Nyíregyháza Csillag u.20/A Könyvelőiroda
Főoldal. Kapcsolat Hasznos Letölthető  Frissítve: 2020-05-27

A végelszámolással kapcsolatos legfontosabb tudnivalók

2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (94 § - 118. §)

Abban az esetben, ha a cég jogutód nélkül szűnik meg végelszámolást kell végezni. Ennek feltétele, hogy a cég nem fizetésképtelen, valamint a cégre vonatkozó jogszabály eltérő rendelkezést nem tartalmaz. A végelszámolási eljárás lefolytatásának szabályait a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és végelszámolásról szóló törvény, az adózás rendjéről szóló törvény vonatkozó rendelkezései, a végelszámolás számviteli feladatairól szóló 72/2006. (IV.3.) Korm. rendelet, a civil szervezetek végelszámolását pedig az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló törvény szabályozza.

A végelszámolás elhatározása, a végelszámoló megválasztása.
A végelszámolás kezdő időpontjáról a cég legfőbb szerve határoz, ami a jogutód nélküli megszűnésről rendelkező határozatban megállapított időpont. Ez nem lehet korábbi, mint a határozat kelte.
A végelszámolás kezdő időpontjában a cég vezető tisztségviselőjének megbízatása megszűnik. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.

A végelszámoló legfontosabb feladatai közé tartozik a végelszámolás során:
- a cég vagyoni helyzetét felméri,
- követeléseit behajtja,
- tartozásait kiegyenlíti,
- jogait érvényesíti és kötelezettségeit teljesíti,
- vagyoni eszközeit szükség esetén értékesíti,
- a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont a cég tagjai (részvényesei) között pénzben vagy természetben felosztja és a
- cégműködését megszünteti.

A végelszámolónak fokozott gondossággal továbbá a végelszámolás alatt álló cég és a hitelezők érdekeinek szem előtt tartásával kell eljárnia. A kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért ugyanis a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel.

A végelszámolónak az adózót terhelő adókötelezettségeket a végelszámolás kezdő időpontjától kell teljesítenie, továbbá ő gyakorolja az adózót megillető jogokat. Így végelszámoló által elkövetett jogsértés miatt a mulasztási bírságot a végelszámolóval szemben kell megállapítani, azzal, hogy mentesülhet a mulasztási bírság alól, ha bizonyítja, hogy a jogsértés az ő érdekkörén kívül eső okra vezethető vissza.

A végelszámolás kezdetén
A cég korábbi vezető tisztségviselője köteles:
- a számviteli törvény hatálya alá tartozó gazdálkodó esetében, a végelszámolás kezdő napját követő 30 napon belül, a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal tevékenységet lezáró beszámolót készíteni, azt a végelszámolás kezdő időpontjától számított 45 napon belül letétbe helyezni és közzétenni (kivételt képeznek ez alól azok a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok (bt., kkt.), amelyek nyilvántartásaikat az egyszerűsített vállalkozói adó rendelkezései szerint vezetik),
- a végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül a tevékenységzáró adóbevallásokat [leggyakrabban a '71., '65., '08., '01 számú bevallásokat, (mivel az egyszerűsített vállalkozói adó hatálya alá tartozó gazdálkodó esetében az adóalanyiság megszűnik a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal, így ezen adózók a '71. számú bevallás helyett a '43. számú bevallást)] az adóhatósághoz benyújtani,
- a tevékenységet lezáró adóbevallással egyidejűleg teljesíteni a tevékenységet lezáró adóbevallás időszakát megelőző azon időszakokra vonatkozó adóbevallási kötelezettségeket is, amelyek teljesítésének határideje a tevékenységet lezáró bevallás benyújtásakor még nem járt le,
- a cég iratanyagát legkésőbb a végelszámolás kezdő időpontjától számított 30 napon belül átadni a végelszámolónak.

Fontos tudnunk, hogy a cég korábbi vezető tisztségviselője feladatainak elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért a polgári jog általános szabályai szerint kártérítési felelősséggel tartozik. Mulasztása esetén a korábbi vezető tisztségviselőt a végelszámoló vagy a cég hitelezője kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében 100 000 Ft-tól 900 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal sújthatja.

A cég hitelezőinek a követeléseiket a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 napon belül van lehetőségük bejelenteni a végelszámolónak. Ezen határidő nem jár jogvesztéssel. A végelszámolónak a hitelezői igény bejelentésére nyitva álló határidő lejárta után 15 napon belül a bejelentett követelésekről jegyzéket kell készítenie, amelyet további 15 napon belül be kell nyújtania a cégbírósághoz.

A végelszámolónak a tevékenységet záró beszámoló mérlegének adataiból végelszámolási nyitó mérleget, majd a hitelezői igénybejelentésre nyitva álló határidő elteltét követő legfeljebb 75 napon belül a hitelezői követelések jegyzékéből kiindulva korrigált végelszámolási nyitó mérleget kell készítenie, amelyet a cég legfőbb szerve elé terjeszt.

A korrigált nyitómérleg a cég való vagyoni helyzetének felmérésére szolgál. Így, ha a korrigált végelszámolási nyitómérleg alapján az állapítható meg, hogy a cég vagyona a hitelezők követeléseinek fedezetére nem elegendő, és a tagok (részvényesek) a hiányzó összeget 30 napon belül nem fizetik meg, a végelszámoló haladéktalanul köteles felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelmet az illetékes bírósághoz előterjeszteni.

A végelszámolás során
A végelszámolás alatt az adózónak az általános szabályok szerint kell teljesítenie bevallási kötelezettségeit, azzal, hogy a bevalláson jelölnie kell a végelszámolás tényét. Abban az esetben, ha a végelszámolás 12 naptári hónap alatt nem fejeződik be, a végelszámolás időszaka alatt az adóév(ek) időtartama 12 hónap, míg az utolsó adóév 12 naptári hónapnál rövidebb is lehet.

Tehát ha a végelszámolás kezdő napja 2014. május 1., akkor az adózónak a tevékenységzáró bevallásokat 2014. január 1-től 2014. április 30-ig terjedő időszakra kell benyújtania. Ha a végelszámolás egy év alatt nem fejeződik be, úgy az első üzleti év 2014. május 1-től 2015. április 30-ig tart.

Nagyon fontos tudnunk, hogy a végelszámolót nem mentesíti az adóbevallások benyújtása alól az a körülmény, hogy a cég gazdasági tevékenységét már korábban megszüntette. Sőt, az adóbevallási kötelezettséget akkor is teljesíteni kell, ha adófizetési kötelezettség nem keletkezett. A bevallás benyújtásával egyenértékűnek minősül, ha az adózó az adóhatóság által rendszeresített "NY" jelű elektronikus űrlapon nyilatkozik arról, hogy az adott bevallás benyújtására az adott időszakban azért nem került sor, mert adókötelezettsége nem keletkezett.

Ha a végelszámolás a megindításának üzleti évében nem fejeződik be, a végelszámoló a
számviteli törvényben meghatározott üzleti évenként köteles:
- elkészíteni a számviteli törvény szerinti beszámolót,
- az elkészített beszámolót a végelszámolás üzleti évének fordulónapját követő 150 napon belül letétbe helyezni és közzétenni,
- tájékoztatót készíteni a cég, valamint a végelszámolási eljárás helyzetéről a legfőbb szerv és a cégbíróság részére.

A végelszámolás lezárásakor
A végelszámolást a kezdő időponttól számított három éven belül be kell fejezni. A végelszámolónak a végelszámolás utolsó üzleti évéről beszámolót, zárójelentést, vagyonfelosztási javaslatot kell készítenie, ezen felül a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok, illetve a részvételével működő egyesületek, alapítványok sorsára vonatkozó javaslatot készít, továbbá elkészíti a záró adóbevallásokat is.

A záró adóbevallások, a beszámoló és a vagyonfelosztási javaslat elkészítésénél a végelszámolónak figyelembe kell venni
- a végelszámolás befejezéséhez szükséges ésszerű, a jövőben felmerülő költségeket, és
- a vállalkozásból kivont jövedelem után a kifizető által megállapított, bevallott és megfizetendő személyi jövedelemadót.

A záró beszámoló mérlegfordulónapjáig tartó időszakra vonatkozó, még elő nem írt késedelmi pótlék összegét is figyelembe kell venni az utolsó beszámoló és a vagyonfelosztási javaslat elkészítésénél. Ehhez segítséget nyújthat az adóhivatal honlapján elérhető pótlékszámító segédprogram (http://nav.gov.hu/magyar_oldalak/nav/szolgaltatasok/kalkulatorok/potlekszamitas).

A pótlékszámítás záró időpontja a végelszámolás zárónapja. A végelszámolás befejező évének, illetve az azt megelőző naptári év késedelmi pótlékáról soron kívül értesítést küld az adóhivatal. A legfőbb szerv a végelszámoló által előterjesztett iratok, illetve a vagyonfelosztás tárgyában határozatot hoz, amelyben dönthet többek között a jogok engedményezéséről, a kötelezettségek átruházásáról, illetve a cég tartozásának más által történő átvállalásáról is.
A határozatban ha szükséges rendelkezni kell még:
- a végelszámoló díjáról,
- a végelszámolás költségeinek, köztük az iratanyag őrzésének és a cég megszűnésével kapcsolatban felmerülő egyéb költségeknek a viseléséről is.

A végelszámolónak a jóváhagyott záró adóbevallásokat (leggyakrabban a '71., '12., '65., '08., '01. számú bevallásokat, amelyek időszakának záró napja a végelszámolás befejezésének napja), a végelszámolást lezáró beszámoló elektronikus úton történő letétbe helyezésével és közzétételével egyidejűleg be kell nyújtania az adóhatósághoz. A végelszámolás időszakát lezáró számviteli beszámolót pedig a gazdálkodó törlésére irányuló cégbírósághoz benyújtandó törlés iránti kérelem előterjesztésével egyidejűleg, legkésőbb azonban a beszámoló fordulónapját követő 60 napon belül kell letétbe helyezni és közzétenni.

Jó ha tudjuk, hogy a végelszámolási eljárást lezáró bevallásokat egyidejűleg kell benyújtani. A végelszámolást lezáró adóbevallással egyidejűleg teljesíteni kell a végelszámolást lezáró adóbevallás időszakát megelőző azon időszakokra vonatkozó adóbevallási kötelezettségeket is, amelyek teljesítésének határideje a végelszámolást lezáró adóbevallás benyújtásakor még nem járt le.

Az adóhatóság a záró beszámoló közzétételét követő 90 napon belül, az ügyfél külön kérelme nélkül elektronikus úton értesíti a cégbíróságot arról, hogy a társaságnál adóhatósági eljárás van/nincs folyamatban, továbbá a vám- és adóhatóságnál nyilvántartott tartozása van/nincs. A társaságok akkor lehet törölni a cégjegyzékből, ha az értesítés szerint eljárás nincs folyamatban és a társaság nyilvántartott köztartozással nem rendelkezik. A cég a törlésére irányuló kérelmét három éven belül köteles a cégbíróságra benyújtani, ellenkező esetben kényszertörlési eljárás lefolytatására kerül sor. A kényszertörlési eljárás megindításával egyidejűleg a végelszámoló tisztsége megszűnik, de az eljárás során a cégbírósággal együtt kell működnie, és a kényszertörlési eljárás lefolytatása érdekében valamennyi rendelkezésére álló információról a cégbíróságot tájékoztatnia kell.

Egyszerűsített végelszámolás
A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság és egyéni cég végelszámolását lehetőség van egyszerűsített módon lehet lefolytatni akkor, ha a cég a végelszámolása kezdő időpontjától számított 120 napon belül a végelszámolást befejezi. Az egyszerűsített végelszámolás esetén a végelszámolás megindulásáról szóló közlemény Cégközlönyben történő közzétételét a végelszámolónak a végelszámolás kezdő időpontjától számított nyolc napon belül kezdeményeznie kell.

A cégnek a végelszámoló személyét a végelszámolás befejezésével és a törlési kérelemmel együtt kell bejelentenie a cégbíróságnak, amely rendelkezik a törlés bejegyzéséről és közzétételéről.

Előfordulhat természetesen olyan helyzet is, hogy az egyszerűsített végelszámolás megszüntetése mellett döntenek és inkább tovább működtetik a céget. Ilyen esetben az erre irányuló határozat meghozatalától számított 8 napon belül ezt a tényt jelezni kell, méghozzá a Cégközlönyben való közzététellel. A közleményben meg kell jelölni a végelszámolás megszüntetésének időpontját, valamint azt a tényt, hogy a végelszámolás megszüntetésére a cég működésének továbbfolytatásával kerül sor. Az adózónak az állami adó- és vámhatósághoz a változást követő 15 napon belül kell bejelenteni az egyszerűsített végelszámolás megindulásáról, valamint annak megszüntetéséről és a cég működésének továbbfolytatásáról a Cégközlönyben megjelentetett közlemény adatait.

A végelszámoló egyszerűsített végelszámolásról az általános szabályok szerint lefolytatandó végelszámolásra tér át, ha
- a végelszámolás során valamely hitelező igényét vitatja, illetve
- a vitatott igénye miatt a hitelező a cég ellen peres eljárást indít, vagy
- az egyszerűsített végelszámolás lefolytatására előírt határidő az eljárás folyamatban léte alatt lejárt,
- az egyszerűsített végelszámolás alatt előreláthatóvá válik, hogy az egyszerűsített végelszámolás befejezése határidőben nem történhet meg.

Amennyiben a társaság a fenti feltételek fennállása esetén az általános szabályokra történő áttérést elmulasztja, úgy kényszertörlésnek végeznek.


A végelszámoló díja felszámoló szervezet esetében a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege szerinti eszközök könyvszerinti értékének 1,5 százaléka, de legalább 100 000 Ft és az azt terhelő általános forgalmi adó összege. A bíróság ettől a mértéktől indokolt esetben eltérhet. Más végelszámoló kirendelése esetében a végelszámoló kérelmére a munkájával arányban álló díjazást a cégbíróság állapítja meg.

 



  Cím:
4400 Nyíregyháza
Csillag u.20 / A
Telefon:

06 (30) 633 4149
Fax:
06 (42) 783 543
Email:
LE